单方违约“抛弃”卉博，贝德玛“劈腿”悠可强换TP

近日，上海卉博生物科技有限公司(后文简称“卉博”)与上海贝德玛化妆品贸易有限公司(后文简称“贝德玛”)买卖合同纠纷一审民事判决书于中国裁判文书网公开。

△截图自中国裁判文书网

根据该判决书，上海卉博系贝德玛品牌商品的天猫旗舰店渠道的经销商，双方自2015年开始合作，每年签署一次《商品购销合同》。但是，在2020年度合同有效期内(2020年1月1日至2020年12月31日)的5月19日，贝德玛单方面向卉博要求提前解约，理由为贝德玛公司享有无条件的单方终止权，可以提前30天以书面方式通知卉博生物科技公司提前终止合同。

卉博方面收到通知后，曾明确表示不认可贝德玛单方提前终止合同的行为。2020年6月18日，贝德玛却在未经卉博同意的情况下，要求天猫公司关闭卉博经营的贝德玛天猫旗舰店。2020年7月23日，贝德玛又在未经原告同意的情况下，单方授权杭州悠可化妆品有限公司，并重新开设新的天猫旗舰店。尽管卉博从未同意且不认可贝德玛单方提前终止《购销合同》的行为，但贝德玛通过一系列的违约行为，客观导致《购销合同》已无法再继续履行。

△截图自贝德玛淘宝旗舰店

卉博在诉讼中强调，其五年来除了贝德玛这一个品牌的推广运营，并未再代理其他任何品牌。合作期间，贝德玛天猫旗舰店的年销售额从六七百万增长至2019年的1.10亿元。合作五年来每年的销售业绩都翻倍，并为贝德玛天猫旗舰店积累了大量的品牌粉丝。作为贝德玛的品牌经销商，“(卉博)为了逐步达成年度销售目标，已经投入了大量的人力财力”。

但贝德玛则辩称，解除合同并不存在违约，无需对卉博承担任何责任，并提出反诉请求，判令其赔偿经济损失2000万元。

法院表示，此案存在的争议焦点包括：第一，贝德玛提前解除涉案合同有无依据;第二，卉博和贝德玛所主张的各项赔偿费用有无依据。

针对争议一，裁判文书披露，双方签署的《购销合同》12.1.1条款约定了甲方贝德玛提前终止合同，且无须承担补偿或赔偿责任的a-k条情况。除了k条的“甲方提前30日，以书面方式通知乙方卉博及丙方提前终止合同”，其他条款皆关于卉博存在违反合约等实质性过错的可能情况。

△截图自裁判文书

而贝德玛此前出具的《提前终止合同通知函》的内容显示，贝德玛由于“公司经营策略调整等多方面因素”而提前解约，并未提到卉博方面存在任何相关过错。

针对争议二，法院对卉博主张贝德玛支付退货款7881163.54元、淘宝客费用704583.19元、店铺优惠券费用1846780元等诉讼请求予以支持。而针对贝德玛方面主张卉博赔偿经济损失2000万元的诉讼请求，法院表示不予支持。

最终被告上海贝德玛化妆品贸易有限公司支付原告上海卉博生物科技有限公司退货货款、违约金等共计约1193万元。

为何品牌方可以单方面终止与代理商的合作而不做任何额外赔偿或补偿？贝德玛与卉博的合同中早已埋下了“祸根”。尽管这对代理商很不公平，但是合同上“白纸黑字”，卉博只能认栽。

合作5年之后，贝德玛为何"抛弃"卉博？其实从近年来卸妆市场的发展状况就可见一斑。

作为美妆类目的一个子赛道，近几年国内卸妆市场开始扩容。根据欧特欧国际咨询公司数据显示，2021年4月MAT(2020年5月-2021年4月)全网卸妆产品热销58.1亿元，销量超过8582.4万件，销售额保持两位数增长，达到13.5%。其中贝德玛以11.1%的零售额占比位居第一。

然而，根据CBNData发布的数据显示，最近三年，线上卸妆水/液的消费占比降低至约50%，卸妆油的消费占比逐年上升至约23%。

值得一提的是，在卸妆赛道，国内新锐品牌也在强势崛起中。且初、逐本、蘭LAN、至本、UNNY等新锐品牌在今年的天猫618集体爆发。其中，逐本在天猫卸妆品类获得了销售额和销量的双冠军。仅 618 期间，其明星卸妆油产品售出90.1万件，全网销售额达到1.21亿，同比增长 3499%。

在新锐爆发、品类细分多元的卸妆赛道，贝德玛如何才能保持其领先地位？五年来只经营贝德玛这一单一品牌的代理商——卉博似乎已经回答不了这个问题了。

而根据艾瑞咨询报告，“接棒者”——高端美妆品牌服务商悠可集团，在2020年达到的市场份额为13.3%，已成为中国最大的美妆品牌电商服务商。

另外，悠可2020年度商品交易额(GMV)达163亿元人民币，同比增涨64%，在2018年至去年间，年复合增长率88.5%。

悠可官网显示，今年7月，悠可就与贝德玛母公司诺奥思(NAOS)集团举行了合作签约仪式，悠可集团成为其线上最大经销商和运营商，同时为其三大品牌，贝德玛 (BIODERMA)、雅诗敦 (ESTHEDERM)及艾达璞 (ětat pur) 提供电商服务。

△截图自悠可官网

今年3月底，悠可赴港上市，营收方面也面临着较大的增长压力。此前与贝德玛母公司的合作也是其拓展业务的途径之一。

据悉，悠可与诺奥思(NAOS)的合作在2020年8月就开始了，2020年在悠可提供服务的8月到12月期间，贝德玛天猫官方旗舰店GMV同比增长62%，其中双11销售GMV同比增长104%，位列卸妆品类NO.1，爆款卸妆水单品销售突破百万瓶。

贝德玛弃用陪伴多年的总代，转投“大户人家”悠可集团。在商业社会，这无可厚非。但是，这件事留给化妆品行业代理商们的教训却是“血淋淋”的——合同上的条款以后也能成为品牌无故解约却“全身而退”的法宝。

来源：聚美丽

作者：Echo

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